月度归档： 2009 年 4 月

IPO步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌

一、改制与设立

（一）改制、设立方式：三种

1、新设设立：5个以上发起人；

2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；

3、有限公司整体变更。

（二）改制与设立程序：

1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。

3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计；  原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。

二、上市辅导（IPO前，应至少辅导一年）

（一）辅导程序： 

聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

（二）辅导内容：

督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。

 三、发行申报与审核

（一）是否达到发行条件：

1、前一次新股已募足，间隔一年以上；

2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；

3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；

5、预期利润率达到同期银行存款利率；

6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为15%以上；

7、生产经营符合国家产业政策；

8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；

9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；

12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；

15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或CPA）；

16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

（二）为股票发行申请文件制作做好准备工作：

聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

（三）制作发行文件：

招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。

（四）股票发行审核：

1、受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；

2、初审。发行部静默审核申报材料；

3、发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；

4、核准发行。受理之日起三个月内。

四、发行与挂牌上市

（一）发行：

1、刊登招股说明书摘要和发行公告；

2、通过互联网发行路演（也可现场推介）；

3、投资者申购；

4、深交所进行配号；

5、公布配号；

6、主承销商摇号抽签；

7、公布中签结果；

8、收取新股认购款；

9、清算交割，划入主承销商指定帐户；

10、承销商将募资划入发行人指定帐户；

11、验资。

（二）上市：

拟订代码、简称，申请报深交所核定；向深交所上市申请；审查批准，发出上市通知书；与深交所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌。

一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的
　 　　☆企业上市的优点和缺点　
　 　　☆进行发行市场分析，选择合适的发行时机

二、聘请财务顾问及其他上市顾问
　　1、挑选财务顾问并签订协议
　 　　☆聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步
　 　　☆组建公司的筹建小组
　　2、制定上市全程方案
　　3、选择上市顾问机构（律师、会计师、资产评估师、券商）并签订协议
　 　　☆中介机构职能与任务
　 　　☆企业上市如何聘用中介机构

三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案
　　1、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件
　 　　☆企业重组遵循的原则
　 　　☆企业上市资产重组的动因、目的和内容
　 　　☆企业重组基本模式
　 　　☆资产重组技术
　 　　☆企业重组的组织安排及国有股权的处理
　 　　☆企业重组时资产剥离　　
　 　　☆土地资产重组的方法 　
　 　　☆企业重组时企业包袱和社会负担的处理
　　2、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件
　　3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件
　　4、资产评估师评估资产，编制评估报告书
　　　 ☆对重组企业的资产评估
　　5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件
　　6、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权
　 　　☆企业重组过程中的产权界定
　　7、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书
　 　　☆重组企业过程中的财务审计

四、筹建股份制公司
　　1、编制设立股份公司的可行性报告
　 　　☆设立公司发行上市的可行性报告
　 　　☆设立股份制公司的方式
　　2、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书
　 　　☆发起人的邀集
　　3、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件
　　4、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润
　　5、编制公司章程，各发起人盖章
　　6、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书
　　7、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案
　　8、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书
　　9、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构
　　10、汇总复查文件、批文、各种证书
　　11、律师认定，提出法律意见书
五、股份制公司成立
　　1、公司创立会批准公司章程
　　2、律师认证公司决议文件
　　3、选举董事会、监事会
　　4、任命公司高级职员
　　5、董事会通过上市议案
　　6、会计师提出新公司验资报告
　　7、新公司注册登记领取营业执照

六、上市辅导
　　1、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议
　　2、证监会派出机构专项负责
　　3、上市推荐人对公司进行辅导操作
　　4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告
　 　　☆中介机构的尽职调查
　 　　☆尽职调查的程序和内容
　　5、证监会派出机构核准运行报告

七、上市申请与核准
　 　　☆股票发行条件的法律规定
　 　　☆股票发行文件的编制准则
　 　　☆招股说明书提要与格式
　 　　☆招股说明书编制技巧
　 　　☆中国证监会股票发行核准程序
　 　　☆上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）
　 　　☆深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）

八、路演及股票发行上市
　　　 ☆影响股票发行定价的因素
　　　 ☆发行人的形象设计与创新